Bir şirketin esas sözleşmesi, ortaklar arasındaki ilişkinin anayasasıdır. Kuruluş aşamasında birkaç saatlik ek çalışma, ileride yaşanabilecek bir ortaklık krizini çoğu zaman tamamen önler.
1. Pay devri kısıtlamaları
Limited şirketlerde pay devri, kural olarak genel kurul onayına bağlıdır (TTK m. 595). Esas sözleşmede onayın hangi hallerde reddedilebileceğini, ön alım ve şuf’a haklarını açıkça düzenlemek, ortaklığa istenmeyen kişilerin girmesini önler.
2. Toplantı ve karar nisapları
Kanuni nisaplar her şirket için uygun olmayabilir. Eşit paylı iki ortaklı şirketlerde kilitlenme riskine karşı çözüm mekanizmaları öngörülmelidir.
3. İmtiyazlı paylar
Oyda, kâr payında veya yönetim kuruluna aday göstermede imtiyaz; yatırımcı girişlerinde sık başvurulan bir araçtır. İmtiyazların kapsamı ve süresi net yazılmalıdır.
İyi bir esas sözleşme, ortaklar anlaştığında değil, anlaşamadığında işe yarar.
4. Rekabet yasağı
Ortakların ve müdürlerin şirketle rekabet eden faaliyetlerine ilişkin sınırlar, özellikle aynı sektörde başka işleri olan ortaklar için önceden belirlenmelidir.
5. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma
Limited şirkette esas sözleşmede öngörülen haklı sebeplerle bir ortağın çıkarılması mümkündür (TTK m. 640). Çıkma ve çıkarılma sebepleri ile ayrılma payının hesaplanma yöntemini önceden belirlemek, olası uyuşmazlığı ciddi biçimde kısaltır.
Ek öneri. Esas sözleşmeye konulamayan ya da gizli kalması istenen düzenlemeler için, esas sözleşmeyle uyumlu bir pay sahipleri sözleşmesi hazırlanmalıdır.
İlgili mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 339 vd., 573 vd., 595, 638–641
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
