Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketi yöneten ve temsil eden zorunlu organdır. Bu yetki, beraberinde ağır bir sorumluluk getirir: Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal eden yönetim kurulu üyesi; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdiği zarardan sorumludur.

Sorumluluğun hukuki dayanağı

Sorumluluğun temel hükmü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesidir. Madde, sorumluluğu üç unsura bağlar: kanun veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali, bu ihlalde kusur ve ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun biçimde gözetmek zorundadır (TTK m. 369).

Sorumluluk otomatik değildir; her üye kendi kusuru ve kendisine yüklenebilen zarar ölçüsünde sorumludur.

Farklılaştırılmış teselsül

Eski kanundan farklı olarak TTK, yönetim kurulu üyeleri arasında “farklılaştırılmış teselsül” ilkesini benimsemiştir (TTK m. 557). Buna göre birden fazla kişi aynı zararı tazminle yükümlü ise, her biri zararın kendi kusuruna ve durumun gereklerine göre kişisel olarak yüklenebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur. Kararda muhalefet şerhi bulunan ya da görev dağılımı nedeniyle konuyla ilgisi olmayan üyenin durumu bu nedenle ayrıca değerlendirilir.

Kime karşı sorumluluk?

Şirket, yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası açabilir; bunun için genel kurul kararı gerekir. Pay sahipleri de şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesini isteyebilir. Pay sahibi ve alacaklıların doğrudan uğradıkları zararlar için ise kendi adlarına dava hakkı vardır (TTK m. 555). Şirket iflas ettiğinde alacaklıların şirkete verilen zarar için dava hakkı, öncelikle iflas idaresince kullanılır (TTK m. 556).

İbra ve zamanaşımı

Genel kurulun ibra kararı, yalnızca açıklanmış olaylar bakımından ve ibra kararına olumlu oy veren pay sahipleri açısından sonuç doğurur; ibra, gizlenen işlemleri kapsamaz. Tazminat istemleri, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar; fiil aynı zamanda bir suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı süresi uygulanır (TTK m. 560).

Yöneticiler için sonuç

Yönetim kurulu üyeliği, şirketin hukuki ve mali risklerini anlamayı ve kararların dayanaklarını belgelemeyi gerektirir. Şirketlerin, yönetici sorumluluk sigortası ve görev dağılımını düzenleyen iç yönergeler gibi araçları birlikte değerlendirmesini öneriyoruz.